Однажды в Грибное королевство приходит письмо от таинственного профессора Храпштейна. Он приглашает Марио, Луиджи и принцессу Пич посетить остров Засыпайя. Какой-то незнакомец предлагает нашим героям бесплатно отдохнуть на острове? Чего же тут бояться?

Вскоре гости прибывают на Засыпайю, но, как ни странно, загадочного профессора нигде не видно. При осмотре достопримечательностей Луиджи открывает в себе необыкновенные способности. Когда он находит каменную подушку и засыпает на ней, открываются врата в Мир грез! К несчастью, Пич пропадает в Мире грез, затянутая внутрь неведомым похитителем...

Оказывается, каменные подушки — на самом деле заколдованные жители острова. Их превратил в камни злой король летучих мышей по имени Мракула. Чтобы спасти обитателей Засыпайи, Марио предстоит попутешествовать как в реальном мире, так и в мире грез. В пути он надеется отыскать свою принцессу. Самое трудное испытание в жизни Марио! Сможет ли наш герой спасти Пич?